未经其他股东过半数赞成的股权转让合同的效力—债权转让

　　我国《公司法》规定：

“7条　有限责任公司的股东之间可以彼此转让其所有或者部门股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，该当经其他股东过半数赞成。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求赞成，其他股东自接到书面通知之日起满日未回复的，视为赞成转让。其他股东半数以上差别意转让的，差别意的股东该当购置该转让的股权；不购置的，视为赞成转让。

　　经股东赞成转让的股权，在平等前提下，其他股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权的，商议确定各自的购置比例；商议不成的，根据转让时各自的出资比例行使优先购置权。

　　公司章程对股权转让还有规定的，从其规定。 ”

未经其他股东过半数赞成的股权转让合同的效力若何？

“有限责任公司股东对外转让股权，须经其他股东过半数赞成。由于有这个法定要求，对未经其他股东过半数赞成，股权转让合同的效力问题发生了意见分歧。种概念认为，该合同为效力待定合同，换言之，是附生效前提的合同，这个前提就是过半数的其他股东赞成其对外转让。另种概念认为，该合同是附履行前提的合同，合同建立后就生效。至于其他股东过半数赞成的规定，仅仅是对合同履行所附的前提。

　 大都概念认为，该合同既非效力待定合同，也非附履行前提的合同，其效力始于建立之时。股东对外转让股权，签署合同就该当履行，转让人有义务向公司的其他股东征求赞成，为合同的履行缔造前提，假如合同不能履行，转让人答允担违约后果，除非合同约定免去其责任。 ”